【狼狈不堪的出处】
狼狈不堪，出自《三国志·蜀书·马超传》：“宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈，乃奔汉中依张鲁。”
【狼狈不堪的故事】
马超是三国时刘备手下的五虎将之一。
在没有投靠刘备之前，马超和凉州太守韩遂一同据守西凉一带，表面上服从曹操，实际上暗中集合力量，准备和曹操作对。
曹操非常警惕，意识到他们的野心。曹操出兵西凉，马超和韩遂带领十万大军，迎击曹操。
当时，曹军驻扎在蒲阪，马超知道曹军运粮困难，建议在渭水北岸阻击曹军，这样用不了多少日子，曹军军粮不济，必然退兵。韩遂没有采纳马超的建议。
曹操得知马超的计谋后，感慨地说：“马超这小子不死，我就死无葬身之地了。”
曹操假意答应议和，约韩遂和马超单独交谈。马超和韩遂都起了疑心，曹操便趁机出兵，把韩遂和马超的军队打得狼狈不堪。
曹操获胜后，继续追击马超。马超只得到汉中投奔张鲁，最后又投奔了刘备。诸葛亮很欣赏马超的才能，称赞他文武双全，勇猛过人，是一代豪杰。
【狼狈不堪的意思】
后来，“狼狈不堪”这一成语用来形容处境非常窘困。
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